Terms and Conditions

A. TERMOS BÁSICOS

1.    O Contrato

1.1 Cada Formulário de pedido e estes Termos Principais (inclusive qualquer emenda concordada por escrito entre as partes de tempos em tempos) constituem, em conjunto, o “Contrato”. Cada Formulário de pedido incorpora, por referência, estes Termos Principais. A Proagrica não terá nenhuma obrigação de fornecer os produtos, salvo e até que, o Formulário de pedido válido seja assinado por ambas as partes. Inconsistências ou conflitos serão resolvidos na seguinte ordem: (1) Formulário de pedido, (2) os Termos do Conteúdo, Termos do Software, Termos dos Serviços profissionais e os Termos da Rede da Proagrica, conforme o caso, e (3) estes Termos básicos.

1.2 Os Termos básicos desta Seção A se aplicam a todos os Contratos. Os Termos do Conteúdo, os Termos do Software, os Termos dos Serviços profissionais e os Termos da Rede da Proagrica podem se aplicar adicionalmente, não em substituição, a estes Termos básicos.

2.    Direitos e restrições

  • Direitos de uso. Sujeito ao cumprimento das obrigações do Cliente nos termos do Contrato e ao pagamento imediato de todas as Taxas, a Proagrica concede ao Cliente o direito de acessar e usar o(s) Produto(s) de acordo com o Formulário de Pedido relevante. A Proagrica poderá fornecer Materiais da Proagrica adicionais em relação ao Produto. O Cliente usará esses Materiais da Proagrica de acordo com este Contrato e somente em conexão e para facilitar o uso do Produto pelo Cliente. O Produto é licenciado, não vendido, e o Cliente não recebe nenhum título ou propriedade do Produto nos termos deste Contrato.

2.2 Restrições de utilização. Salvo conforme permitido pelo Contrato, (a) o Cliente não sublicenciará o Produto nem permitirá que nenhum terceiro acesse ou use o Produto, e (b) o Cliente não fará, nem permitirá que outras pessoas: (i) copiem, modifiquem ou criem trabalhos derivados dos Materiais da Proagrica; (ii) façam engenharia reversa ou descompilem os Materiais da Proagrica (salvo conforme permitido pela legislação para obter a interoperabilidade com outro produto ou tecnologia e na medida em que esse direito não possa ser modificado por este Contrato); (iii) vendam, aluguem, arrendem, emprestem, sublicenciem, atribuam, transfiram ou penhorem os Materiais da Proagrica ou qualquer direito sobre esses Materiais; (iv) distribuam, exibam, divulguem ou forneçam de outra forma os Materiais da Proagrica a terceiros ou os disponibilizem por meio de uma agência de serviços ou marca branca (salvo conforme expressamente permitido no Formulário de pedido); (iv) usem um algoritmo, aplicativo, dispositivo, método, software ou outra ferramenta automatizada ou outros meios de copiar, acessar, manipular ou coletar dados dos Materiais da Proagrica; (v) usem os Materiais da Proagrica para criar ou apoiar, ou ajudar um terceiro a criar ou apoiar, produtos concorrentes aos produtos da Proagrica; (vi) autorizem terceiros a realizar qualquer uma das ações mencionadas nos itens i a v, acima; ou (vii) tentem exercer qualquer direito não expressamente concedido ao Cliente por este Contrato. Todos os outros direitos são expressamente reservados à Proagrica e são proibidos.

2.3 Termos de licença de terceiros. Os Materiais da Proagrica poderão conter materiais licenciados pelos licenciadores terceiros da Proagrica; o material é disponibilizado nos termos e condições desses licenciadores terceiros, conforme comunicado ao Cliente pela Proagrica. O Cliente cumprirá e assegurará que os Usuários autorizados cumpram estes termos. Os Produtos também poderão incluir links para determinados sites ou serviços de terceiros. A Proagrica não faz declarações sobre os serviços de terceiros, e o acesso e uso pelo Cliente desses serviços de terceiros estão sujeitos aos termos especificados pelo terceiro relevante. O fornecedor terceiro desses serviços detém todos os direitos de propriedade e propriedade intelectual sobre os serviços e a Proagrica não oferece garantias ou declarações, e não terá nenhuma responsabilidade em relação aos serviços de terceiros.

2.4 Obrigações. O Cliente: (i) usará os Produtos de acordo com o Contrato, todas as leis e regulações aplicáveis e todas as políticas relevantes da Proagrica sobre uso dos Produtos, notificadas pela Proagrica ao Cliente de tempos em tempos; (ii) será responsável pelo uso do Produto e pela conformidade com este Contrato e qualquer Contrato de licença de usuário final (End User License Agreement, EULA) ou política de uso aplicável pelos Usuários autorizados do Cliente; (iii) impedirá o acesso ou uso não autorizado dos Materiais da Proagrica; (iv) notificará imediatamente a Proagrica sobre qualquer acesso ou uso não autorizado, real ou suspeito, ao Produto ou qualquer Conteúdo; e (v) cooperará e fornecerá suporte razoável, conforme a Proagrica possa solicitar, na busca de qualquer reivindicação contra qualquer terceiro por acesso ou uso não autorizado dos Materiais da Proagrica, Produto ou Conteúdo disponibilizado ao Cliente.

2.5 Contratos de licença de usuário final. Quando o Produto requerer que o Usuário autorizado aceite um contrato de licença de usuário final (“EULA”), as partes concordam que este Contrato entre a Proagrica e o Cliente substituirá os termos do EULA pelo tempo em que o Usuário autorizado for Usuário autorizado do Cliente e que o Cliente, em vez do Usuário autorizado, contrate com a Proagrica para o Produto nos termos do Contrato. O Cliente assegurará que os Usuários autorizados estejam em conformidade com os termos do Contrato e é responsável por qualquer violação do Contrato ou do EULA pelos Usuários autorizados do Cliente.

2.6 Afiliadas do Cliente. Salvo conforme especificamente autorizado no Formulário de pedido, a licença concedida ao Cliente não inclui as Afiliadas do Cliente. O Cliente não disponibilizará os Produtos para uma Afiliada, salvo quando o Formulário de pedido estabelecer esses direitos. Se as partes concordarem, no Formulário de pedido, que a Proagrica fornecerá os Produtos à Afiliada do Cliente, as referências no Contrato ao Cliente serão lidas como referências à Afiliada autorizada, e o Cliente assegurará que cada Afiliada autorizada cumpra o Contrato (salvo as obrigações de pagamento, pelas quais o Cliente permanece exclusivamente responsável), inclusive qualquer restrição de acesso ou uso de qualquer Produto.

3.    Taxas e pagamento.

3.1 Taxas. Em consideração aos direitos concedidos pela Proagrica no Contrato, o Cliente pagará as Taxas à Proagrica. O Cliente responderá imediatamente a todas as solicitações razoáveis da Proagrica por informações, para objetivos de cálculo das Taxas.

3.2 Condições de pagamento. O Cliente pagará as Taxas dentro de 30 (trinta) dias da data da fatura relevante. As obrigações de pagamento não são canceláveis e as taxas pagas não são reembolsáveis, salvo conforme declarado no Contrato. Os juros serão acumulados sobre os valores não pagos a partir da data de vencimento do pagamento, no valor de 1,5% (um e meio por cento) por mês ou a taxa máxima permitida pela legislação, o que for inferior. O Cliente concorda em pagar todos os custos de cobrança das Taxas em atraso, inclusive honorários advocatícios e custos razoáveis. Todas as Taxas, impostos e outros encargos serão cobrados no cartão de crédito do Cliente ou faturados na taxa de conversão de moeda internacional atual.

3.3 Uso adicional. As quantidades ou níveis de utilização licenciados não podem ser reduzidos durante a Vigência. Se o Cliente usar ou autorizar o uso do Produto por terceiros fora do escopo do Contrato, o Cliente pagará as taxas da Proagrica em relação ao uso no prazo de 30 dias após a exigência por escrito da Proagrica (i) nas taxas estabelecidas no Formulário de pedido ou DT relevante ou (ii) na taxa de mercado atual da Proagrica, o que for superior. Esta cláusula não prejudica outros direitos que a Proagrica possa ter em relação à referida utilização.

3.4 Impostos. Qualquer imposto a ser pago pela Proagrica como resultado deste Contrato, salvo impostos baseados na renda da Proagrica, serão faturados e pagos pelo Cliente, salvo quando o Cliente fornecer um certificado de isenção fiscal válido autorizado pela autoridade fiscal adequada antes da Proagrica preparar a fatura ou mediante solicitação razoável da Proagrica.

3.5 Alterações nas taxas. A Proagrica poderá aumentar as Taxas conforme estabelecido no Formulário de pedido ou, se o Formulário de pedido não especificar um aumento de preço, a Proagrica poderá aumentar as Taxas, com efeito a partir de 1.º de janeiro de cada ano, no máximo, até 2% sobre o aumento no índice de preço ao consumidor relevante nos 12 meses anteriores. O Cliente está vinculado ao aumento dos preços a partir de 1.º de janeiro, e a Proagrica poderá faturar o Cliente na nova taxa com efeito a partir de 1.º de janeiro. O índice de preços ao consumidor relevante é o índice nacional de preços ao consumidor emitido pela Secretaria de Estatísticas Trabalhistas (US Bureau of Labor Statistics) dos EUA ou o equivalente no país de incorporação da entidade Proagrica, nomeadamente, a Secretaria de Estatísticas da Austrália (Australian Bureau of Statistics), Estatísticas da África do Sul (Statistics South Africa) ou o Escritório de Estatísticas Nacionais do Reino Unido (UK Office for National Statistics).

4.    Direitos de propriedade intelectual

4.1 Materiais da Proagrica. O Cliente reconhece e concorda que os Materiais da Proagrica são confidenciais e de propriedade exclusiva da Proagrica ou dos seus respectivos licenciadores. Entre as partes, a Proagrica detém todos os direitos, títulos e interesses sobre os Materiais da Proagrica, inclusive todos os direitos de propriedade intelectual existentes nos Materiais da Proagrica   em qualquer lugar do mundo. O Cliente não obtém direitos sobre os Materiais da Proagrica, salvo conforme licenciado no Contrato. O Cliente não removerá ou alterará as marcas, marcações ou avisos de direitos de propriedade exclusiva da Proagrica nos Materiais da Proagrica e os preservará na interface de usuário do Cliente e em qualquer material usado para comercializar ou vender a interface.

  • Materiais do Cliente. O Cliente concede à Proagrica e suas respectivas Afiliadas uma licença permanente, irrevogável, isenta do pagamento de royalties e mundial para hospedar, copiar, transmitir, alterar, adaptar, traduzir, divulgar, distribuir, exibir, combinar com outros dados ou, de outra forma, lidar com os Materiais do Cliente e incorporar os Materiais do Cliente em seus respectivos produtos exclusivamente com o objetivo de fornecer os Produtos ao Cliente. A Proagrica reconhece e concorda que os Materiais do Cliente são de propriedade exclusiva do Cliente ou dos seus respectivos licenciadores ou terceiros autorizados. Entre as partes, o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses em relação aos Materiais do Cliente.
  • Comentários. O Cliente reconhece e concorda que a Proagrica poderá usar qualquer sugestão, solicitação de melhoria, recomendação, ideia, correção ou outro comentário feito pelo Cliente ou Usuários autorizados de tempos em tempos, assim como compilar informações estatísticas e outras informações relacionadas ao desempenho, operação e uso dos Produtos e as informações contidas neles para objetivos de gerenciamento de segurança e operações ou de pesquisa e desenvolvimento, ou outros objetivos de negócios.

5.    Vigência. O Formulário de pedido estabelece a Vigência inicial do Produto. O Cliente não poderá rescindir nenhum Produto durante a Vigência inicial. No término da Vigência inicial (e no término de cada Vigência de renovação), as licenças estabelecidas no Formulário de pedido serão renovadas automaticamente pelo período de 12 (doze) meses.

6.    Rescisão.

  • Qualquer uma das partes poderá rescindir o Contrato por conveniência, com efeito a partir do final da Vigência inicial ou Vigência de renovação atual, mediante notificação por escrito com antecedência mínima de 90 (noventa) dias antes do término da Vigência inicial ou Vigência de renovação atual.
  • Qualquer uma das partes poderá rescindir o Contrato imediatamente, mediante notificação por escrito, no caso de: (a) violação material pela outra parte deste Contrato, que não seja sanada em até 30 (trinta) dias após notificação por escrito; (b) a outra parte se tornar insolvente ou falir (ou o equivalente em qualquer jurisdição) em qualquer lugar do mundo; (c) a outra parte celebrar qualquer acordo em benefício ou com seus respectivos credores ou ser liquidada, seja compulsória ou voluntariamente (salvo para objetivos de reconstrução ou combinação de boa-fé, sem insolvência); (d) ter um receptor nomeado; ou (e) todo ou qualquer parte do empreendimento ou ativos da outra parte ameaçar cessar a continuação dos negócios.
  • A Proagrica poderá rescindir o Contrato imediatamente, mediante notificação por escrito ao Cliente, no caso de: (i) violação do Contrato, acesso ou uso do Produto fornecido ao Cliente por terceiros não autorizados; (ii) o Cliente ou qualquer entidade controladora do Cliente adquirir, ser adquirida e/ou fundir-se com outra pessoa jurídica; (iii) o Cliente estiver em violação de qualquer lei relacionada ao Contrato; (iv) o Cliente ou qualquer Usuário autorizado ser sancionado por qualquer regime de sanções comerciais; ou (v) a legislação aplicável requerer a rescisão ou impedir a operação do Contrato ou Produto.
  • Qualquer disposição deste Contrato que precise subsistir a este Contrato para cumprir seu objetivo essencial subsistirá à rescisão deste Contrato.
  • A rescisão de qualquer Formulário de pedido individual não afeta qualquer outro Formulário de pedido.

7.    Consequências da rescisão.

7.1 Mediante a expiração, rescisão ou cancelamento do Contrato por qualquer motivo, o Cliente, suas respectivas Afiliadas autorizadas e todos os Usuários autorizados cessarão imediatamente o uso de todos os Produtos, Materiais da Proagrica e Conteúdo rescindidos, e excluirão imediatamente os Materiais da Proagrica e todo o Conteúdo dos seus respectivos sistemas, aplicativos ou outros armazenamentos. O Cliente fornecerá certificação por escrito à Proagrica de qualquer destruição, mediante solicitação da Proagrica.

7.2 O compromisso de excluir os materiais na rescisão não se aplica a dados que (a) sejam Dados contribuídos que o Cliente ou seus respectivos Usuários autorizados tenham carregado no Produto, (b) o Cliente é obrigado a preservar nos termos de qualquer obrigação jurídica ou regulatória aplicável, inclusive regras de qualquer órgão profissional (em cada caso, somente na medida e pelo tempo requerido por essa obrigação); disposto que, e pelo tempo em que o Cliente (i) continuar a estar em conformidade com as disposições deste Contrato e (ii) somente preservar essas cópias nos seus respectivos arquivos e não usar os Materiais da Proagrica em nenhuma parte dos negócios, por qualquer motivo.

7.3 A rescisão ou expiração do Contrato não isenta o Cliente da obrigação de pagar as taxas devidas à Proagrica pelo período anterior à data de entrada em vigor da rescisão e, após a rescisão, a Proagrica poderá faturar o Cliente, e o Cliente pagará, as Taxas e despesas razoáveis incorridas até a data da rescisão.

7.4 No final da Vigência, o acesso do Cliente ao Conteúdo de acordo com o Formulário de pedido será interrompido. Após a rescisão e salvo conforme possa ser exigido pela legislação aplicável, a Proagrica não tem obrigação de fornecer ao Cliente os Dados contribuídos ou a capacidade de baixar esses dados. A Proagrica poderá disponibilizar os Dados contribuídos para download a seu critério, sujeito ao pagamento de taxas adicionais pelo Cliente.

8.    Suspensão de direitos. A Proagrica se reserva o direito de suspender imediatamente o Produto ou qualquer direito concedido nos termos do Contrato, ou limitar as informações fornecidas à Proagrica por ou em nome do Cliente ou Usuário autorizado, caso: (i) a Proagrica determinar, a seu critério exclusivo, que as informações carregadas pelo Cliente no Produto não estejam em conformidade com as especificações da Proagrica ou poderão limitar ou prejudicar a funcionalidade dos Materiais da Proagrica ou dos sistemas da Proagrica; (ii) a Proagrica tiver motivos razoáveis para acreditar que o uso do Produto pelo Cliente ou Usuário autorizado viola os termos deste Contrato; (iii) qualquer Taxa estiver vencida há mais de 30 dias; ou (iv) a Proagrica tenha o direito de rescindir de outra forma o Contrato ou qualquer Produto.

9.    Alterações nos termos. A Proagrica poderá, a seu critério exclusivo, alterar o Contrato mediante notificação por escrito ao Cliente. Durante o período de 30 (trinta) dias, a partir do dia em que a Proagrica enviar a notificação, o Cliente poderá, mediante notificação por escrito, rescindir os Produtos afetados. Se o Cliente não exercer seu direito de rescisão dentro de 30 (trinta) dias após a notificação da Proagrica, o Cliente aceitará os termos alterados e não poderá mais exercer este direito de rescisão.

10.    Requisitos do sistema. O Cliente precisa assegurar que possui os equipamentos, sistemas e conectividade adequados para operar e/ou acessar o Produto, conforme possa ser atualizado de tempos em tempos. A Proagrica fornecerá informações sobre o sistema operacional e as especificações do equipamento, mediante solicitação por escrito do Cliente. A suficiência do sistema operacional ou hardware do Cliente ou compatibilidade com o Produto é de responsabilidade exclusiva do Cliente, e a Proagrica não é responsável por nenhuma falha do Cliente em assegurar a suficiência do sistema operacional ou hardware ou compatibilidade com o Produto.

11. Alterações no Produto. A Proagrica poderá atualizar, aprimorar, retirar ou alterar os Produtos de tempos em tempos, a qualquer momento e sem aviso prévio. Caso essa alteração leve a uma diminuição substancial na funcionalidade, a Proagrica enviará ao Cliente uma notificação com 30 (trinta) dias de antecedência. Durante o período de 30 (trinta) dias a partir do dia em que a Proagrica enviar a notificação, o Cliente poderá, mediante notificação por escrito, rescindir a licença relacionada aos Produtos afetados. Se o Cliente não exercer seu direito de rescisão dentro de 30 (trinta) dias a partir da notificação da Proagrica, o Cliente aceitará os produtos alterados e não poderá mais exercer este direito de rescisão.

12. Descontinuação dos Produtos. A Proagrica poderá descontinuar o Produto ou parte do Produto, uma versão do Produto ou suporte, mediante notificação com antecedência de três meses. Ao final do período de notificação, a Proagrica não terá nenhuma obrigação de fornecer ou dar suporte ao Produto ou versão. Caso a Proagrica descontinue o Produto, a Proagrica poderá (a) oferecer ao Cliente um reembolso da parte não utilizada de qualquer taxa pré-paga para o ano de contrato aplicável ou (b) disponibilizar um produto alternativo.

13. Declarações e garantias.

13.1 Garantias mútuas. Cada parte declara e garante que tem plenos poderes e autoridade para celebrar este Contrato e que, mediante a assinatura deste Contrato, este Contrato constitui uma obrigação válida e vinculativa sobre esta parte. Cada parte declara e garante, ainda, que possui e manterá todos os direitos, autorizações e licenças requeridas para executar plenamente suas respectivas obrigações e conceder os direitos e licenças concedidas neste Contrato.

13.2 Declarações e garantias do Cliente. O Cliente se compromete, declara e garante à Proagrica que: (a) o Cliente e cada Usuário autorizado têm todos os direitos de propriedade, autorizações, permissões e licenças necessárias e forneceram todas as notificações necessárias a terceiros (inclusive, sem limitação, seus respectivos clientes ou outras pessoas) para coletar, preservar, usar, carregar ou disponibilizar os Materiais do Cliente para (i) a Proagrica, (ii) os Usuários autorizados do Cliente ou (iii) outros terceiros, conforme permitido pelo Formulário de pedido; e (b) cumprirá todas as leis, regulações e portarias aplicáveis.

14. Confidencialidade. Salvo disposto de outro modo neste instrumento, cada parte concorda que todos os códigos, invenções, modo-de-fazer, produtos, vendas, custos, taxas, dados de uso do sistema, projeções, informações comerciais, técnicas e financeiras que obtiver da parte divulgadora (“Parte divulgadora”) constituem a propriedade confidencial da Parte divulgadora (“Informações confidenciais”). Os Materiais da Proagrica e qualquer informação de desempenho relacionada aos Produtos ou sistemas subjacentes serão Informações confidenciais da Proagrica. Salvo conforme expressamente autorizado pelo Contrato, a parte que recebe as Informações confidenciais (“Parte receptora”) manterá as Informações confidenciais em sigilo durante a Vigência e pelo tempo que continuar em posse das informações e não divulgará nenhuma Informação confidencial a terceiros, inclusive Afiliadas [salvo que a Proagrica poderá compartilhar as informações com Afiliadas ou consultores ou provedores de serviços terceiros (considerando que essas partes estejam vinculadas por obrigações de confidencialidade materialmente semelhantes às contidas no Contrato)]. Salvo para informações acessadas usando o Produto, a obrigação de não divulgação da Parte receptora não se aplicará a informações que a Parte receptora puder documentar que: (a) estavam legalmente em sua posse ou eram do seu conhecimento antes do recebimento a partir da Parte divulgadora; (b) são ou se tornaram de conhecimento público sem culpa da Parte receptora; (c) foram obtidas legalmente pela Parte receptora de terceiros, sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade; (d) foi desenvolvida de forma independente por funcionários da Parte receptora que não tiveram acesso a essas informações; ou (e) a divulgação seja exigida por regulamento, ordem judicial ou lei (mas somente na medida necessária para estar em conformidade com essa regulação ou ordem e com aviso prévio à Parte divulgadora). A Parte receptora reconhece que a divulgação das Informações confidenciais pode causar danos substanciais, para os quais danos por si só podem não ser um recurso suficiente e, portanto, mediante qualquer divulgação pela Parte receptora, a Parte divulgadora terá o direito de buscar reparação judicial equitativa adequada, adicionalmente a todos os outros recursos que possa ter pela legislação.

15. Aviso de isenção de responsabilidade.

15.1 TODAS AS INFORMAÇÕES, DADOS E PRODUTOS SÃO FORNECIDOS PELA PROAGRICA “COMO ESTÃO” E “CONFORME DISPONÍVEIS”. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEGISLAÇÃO, A PROAGRICA SE ISENTA DE TODAS AS DECLARAÇÕES E GARANTIAS NÃO ESTABELECIDAS ESPECIFICAMENTE NESTE CONTRATO, POR ESCRITO OU VERBAIS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO, COMERCIABILIDADE, EXATIDÃO, OPORTUNIDADE, INTEGRIDADE OU ADEQUAÇÃO A UM OBJETIVO ESPECÍFICO. O CLIENTE ASSUME TODOS OS RISCOS DE USO DOS RESULTADOS PRODUZIDOS PELO SISTEMA E QUALQUER DECISÃO TOMADA OU MEDIDA REALIZADA COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS OU GERADAS PELO PRODUTO, E O CLIENTE É O ÚNICO RESPONSÁVEL PELA PREPARAÇÃO, CONTEÚDO, EXATIDÃO E REVISÃO DE QUALQUER DOCUMENTO, DADO, DECISÃO OU RESULTADO PREPARADO OU RESULTANTE DO USO DO PRODUTO. A PROAGRICA NÃO TEM NENHUMA RESPONSABILIDADE EM RELAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES, DADOS, PRODUTOS OU RESULTADOS DESSE USO, INCLUSIVE, SEM LIMITAÇÃO, RESPONSABILIDADE POR DANOS AO HARDWARE DO COMPUTADOR, SOFTWARE DO COMPUTADOR, DADOS, INFORMAÇÕES, MATERIAIS E NEGÓCIOS, RESULTANTES DO USO DOS PRODUTOS.

15.2 A PROAGRICA SE ISENTA DE TODAS AS DECLARAÇÕES E DE QUE AS INFORMAÇÕES OU DADOS DISPONIBILIZADOS PELA PROAGRICA SERÃO ININTERRUPTOS OU LIVRES DE ERROS OU QUE QUALQUER DEFEITO PODERÁ SER CORRIGIDO. O tempo não será crucial em relação à entrega de qualquer produto ou serviço pela Proagrica. O Cliente verificará todas as informações de geolocalização, informações sobre safras, especificações de produtos químicos agrícolas e todos os outros dados gerados pelo uso dos Produtos pelo Cliente.

15.3 Cada parte fará o possível para mitigar suas respectivas perdas decorrentes de qualquer violação do Contrato ou responsabilidade à qual estiver sujeita, inclusive em relação a qualquer perda ou responsabilidade pela qual seja indenizada pela outra parte.

16. Limitação de responsabilidade

16.1 Nada neste Contrato limita a responsabilidade de qualquer uma das partes por: (a) negligência grave; (b) violação intencional; (c) qualquer Taxa ou valor devido em relação ao uso do Produto pelo Cliente além do escopo do Contrato; (d) fraude ou falsidade ideológica; (d) morte ou danos pessoais causados por negligência; ou (e) de outra forma, na medida em que a responsabilidade não possa ser limitada ou excluída pela legislação.

16.2 Salvo disposição em contrário no Contrato, a Proagrica não terá nenhuma responsabilidade por: (a) qualquer perda ou lesão causada, no todo ou em parte, por ações, omissões, negligência ou contingências além do seu controle na aquisição, compilação ou fornecimento de qualquer informação; (b) qualquer erro, omissão ou inexatidão nas informações, independentemente da causa, ou por atrasos ou interrupções na entrega de qualquer produto, serviço ou Conteúdo; ou (c) qualquer decisão tomada ou medida realizada ou não realizada com base em qualquer informação fornecida pela Proagrica.

16.3 Nenhuma das partes é responsável por: (a) perda de lucros, perda de receita, perda de economias antecipadas, perda de imagem, lucros cessantes, perda de dados ou perda de informações comerciais; (b) perdas ou danos indiretos, punitivos, incidentais, consequenciais ou exemplares; ou (c) danos especiais decorrentes ou de qualquer forma relacionados a este Contrato, mesmo que a parte saiba da possibilidade desses danos, independentemente se previsto em contrato, responsabilidade civil ou de outra forma.

16.4 A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE PERANTE A OUTRA PARTE POR QUALQUER AÇÃO OU OMISSÃO DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO, SEJA PREVISTA EM CONTRATO, RESPONSABILIDADE CIVIL OU OUTRO PRINCÍPIO DE RESPONSABILIDADE, SERÁ LIMITADA AO VALOR DAS TAXAS PAGAS E A SEREM PAGAS PELO CLIENTE PELO PRODUTO AO QUAL A REIVINDICAÇÃO SE RELACIONA DURANTE OS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO.

17. Indenizações

17.1 Indenização da Proagrica. A Proagrica indenizará, defenderá e isentará o Cliente de e contra toda e qualquer reivindicação, demanda, causa de pedir ou dívida pagável a terceiros, inclusive honorários e despesas judiciais razoáveis, na medida que seja decorrente de qualquer solicitação de patente nos EUA finalmente concedida (considerando que a patente seja emitida na data do Formulário de pedido para o Produto ao qual a reivindicação se relaciona) ou violação de direitos de autor dos EUA por Materiais da Proagrica na forma disponibilizada pela Proagrica ao Cliente sem modificação, disposto que, em nenhum caso, a Proagrica tenha qualquer obrigação ou responsabilidade decorrente de (i) qualquer modificação dos Materiais da Proagrica por qualquer pessoa que não seja a Proagrica, (ii) uso dos Materiais da Proagrica em combinação com outros produtos ou serviços não fornecidos pela Proagrica ou (iii) conteúdo, tecnologia, informações ou dados fornecidos ou disponibilizados à Proagrica pelo Cliente. As partes reconhecem e concordam que a indenização mencionada acima não se aplica ao Conteúdo, e a Proagrica exclui a responsabilidade pelo Conteúdo de acordo com a cláusula 15 (Aviso de isenção de responsabilidade) destes Termos Principais.

17.2 Indenização do Cliente. Não obstante qualquer outro termo ou condição contida neste Contrato ou qualquer outro termo incorporado por referência, o Cliente indenizará, defenderá e isentará a Proagrica, suas respectivas Afiliadas e cada um dos seus respectivos administradores, diretores, agentes e funcionários contra qualquer reivindicação, demanda, causa de pedir ou dívida, inclusive honorários e despesas judiciais razoáveis, na medida em que forem decorrentes de qualquer reivindicação, processo ou ação judicial de terceiros: (a) em relação à instalação, implementação ou uso dos Produtos pelo Cliente, uso de qualquer resultado ou informação do Produto ou Materiais da Proagrica, violação de qualquer declaração, garantia ou acordo do Cliente no Contrato ou uso de serviços de terceiros pelo Cliente; (b) por qualquer terceiro, resultante ou decorrente das ações ou omissões do Cliente ou de qualquer um dos seus respectivos usuários relacionadas aos Materiais da Proagrica; (c) por qualquer terceiro alegando que qualquer Material do Cliente está em violação ou se apropria de maneira indevida dos direitos de propriedade intelectual desse terceiro ou de outras leis aplicáveis; ou (d) decorrentes do uso dos Materiais da Proagrica pelo Cliente em violação ao Contrato ou das leis ou regulações aplicáveis.

17.3 Procedimento de indenização.

17.3.1   A parte indenizada: (a) enviará à parte indenizadora uma notificação imediata e por escrito de qualquer reivindicação para a qual uma indenização for solicitada; desde que a notificação fornecida seja considerada imediata se fornecida antes de qualquer prejuízo material à parte indenizadora; (b) cooperará com a parte indenizadora; e (c) permitirá que a parte indenizadora controle a defesa e a resolução da reivindicação (desde que a parte indenizadora não resolva ou liquide qualquer reivindicação de forma a impor qualquer responsabilidade ou obrigação à parte indenizada, sem a aprovação prévia e por escrito da parte indenizada; cuja aprovação não será negada ou atrasada sem justificativa). A parte indenizada poderá, às suas próprias custas, auxiliar na defesa, se assim o desejar.

17.3.2   Se a Proagrica ou o Cliente estiver impedido de usar qualquer material incluído nos Materiais da Proagrica ou se a Proagrica acreditar, de maneira razoável, que esses materiais têm a probabilidade de se tornarem objeto de qualquer reivindicação de violação ou apropriação indevida, a Proagrica, a seu critério exclusivo e às suas próprias custas, poderá: (a) adquirir o direito do Cliente e seus respectivos Usuários autorizados continuarem a usar os materiais; (b) substituir ou modificar os materiais (ou qualquer parte desses materiais) para que deixem de estar em violação e permaneçam funcionalmente equivalentes; (c) remover os materiais dos Materiais da Proagrica; e/ou (d) rescindir o Formulário de pedido em relação aos Produtos afetados e conceder ao Cliente um reembolso proporcional pela parte não utilizada da Vigência em relação ao Produto afetado.

18. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

18.1 Auditoria. Após enviar ao Cliente uma notificação prévia por escrito, a Proagrica (inclusive seus respectivos representantes, Afiliadas ou reguladores) (“Representantes de auditoria”) terá o direito, diretamente ou por meio de algum auditor terceiro e, no máximo, uma vez a cada 12 (doze) meses, de realizar uma auditoria durante o horário comercial normal do Cliente para verificar se os Produtos estão sendo usados de maneira consistente com as disposições do Contrato. Sem prejuízo de outros direitos ou recursos da Proagrica, se a Proagrica determinar que o Cliente, suas respectivas Afiliadas ou Usuários autorizados estão usando os Materiais da Proagrica de forma inconsistente com o Contrato, o Cliente, a critério da Proagrica, cessará imediatamente o uso inconsistente e/ou pagará taxas adicionais à Proagrica, de acordo com a cláusula 3.3 (Uso adicional), e reembolsará a Proagrica pelo custo da auditoria.

18.2 Relação entre as partes. Nada neste Contrato tem a intenção de criar uma relação de representação, associação, joint venture ou parceria entre as partes. A Proagrica cumprirá o Código de ética e conduta empresarial da Proagrica, disponível em https://www.relx.com/investors/corporate-governance/code-of-ethics.

18.3 Cessão. Este Contrato vinculará as partes e seus respectivos sucessores e cessionários. Nenhuma das partes poderá ceder ou transferir o Contrato ou qualquer parte do Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte; cujo consentimento não poderá ser negado injustificadamente, salvo que a Proagrica poderá ceder este Contrato, no todo ou em parte, a uma Afiliada ou no caso de venda de todos ou substancialmente todos os ativos ou propriedade da Proagrica ou outra reorganização societária.

18.4 Notificações. Qualquer notificação, aprovação, solicitação, autorização, direção ou outra comunicação nos termos deste Contrato precisa ser entregue por escrito e será considerada entregue (a) na data de entrega, se entregue pessoalmente, (b) na data de entrega, se enviada por correio expresso com verificação por escrito do recebimento ou (c) 5 (cinco) dias úteis após a data de envio, se enviada por correio comum com aviso de recebimento certificado solicitado. Os endereços das notificações são os endereços estabelecidos no Formulário de pedido e, quando enviados pelo Cliente, com uma cópia para legalnotices@lexisnexisrisk.co.uk. Qualquer uma das partes poderá, mediante notificação por escrito, designar um endereço diferente para as notificações. A Proagrica poderá, adicionalmente, notificar o Cliente (i) publicando uma notificação no site da Proagrica ou (ii) enviando uma mensagem para o e-mail associado à conta do Cliente. As notificações publicadas no site entrarão em vigor quando publicadas, e as notificações por e-mail entrarão em vigor quando a Proagrica enviar o e-mail. Será considerado que o Cliente recebeu o e-mail quando enviado para o e-mail associado à conta do Cliente.

  • Marcas, publicidade e marketing. O RELX Group e o símbolo RE são marcas comerciais do RELX Group plc, utilizadas sob licença. Nenhuma das partes nomeará publicamente a outra parte ou a existência deste Contrato, ou usará a marca ou logotipo da outra parte, sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte, salvo que a Proagrica poderá usar publicamente o nome e o logotipo do Cliente para identificar o Cliente como cliente da Proagrica nos materiais de marketing da Proagrica.
  • Resolução de disputas. As partes envidarão esforços comerciais razoáveis para resolver qualquer disputa em até 30 (trinta) dias após uma parte comunicar a outra parte, por escrito e com detalhes relevantes, sobre o motivo da disputa. O Cliente não poderá contestar Taxas ou termos que estejam sujeitos aos termos e condições da Apple ou do Google.

18.7 Foro e lei regente. A entidade contratante da Proagrica (conforme estabelecido no Formulário de pedido) determinará a lei regente e a jurisdição aplicáveis em conexão com o Contrato, da seguinte forma:

Entidade ProagricaLei regenteJurisdição
LNRS Data Services, Inc, atuando em nome da ProagricaNova York, EUANova York, EUA
Globalrange SA (Pty) Limited, atuando em nome da ProagricaÁfrica do SulÁfrica do Sul
LNRS Data Services Limited, atuando em nome da ProagricaInglaterraInglaterra
Reed Business Information (Australia) Pty Ltd, atuando em nome da ProagricaNova Gales do Sul, AustráliaNova Gales do Sul, Austrália

As partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais da jurisdição relevante sobre qualquer disputa decorrente ou relacionada a este Contrato.

18.8 Sem renúncia. Nenhuma renúncia será exequível contra uma parte, salvo se por escrito e assinada por essa parte. Nenhuma renúncia nos termos deste Contrato constituirá uma renúncia de qualquer violação subsequente.

18.9 Terceiros beneficiários. Salvo conforme expressamente estabelecido neste Contrato, uma pessoa que não seja parte deste Contrato não terá direitos nos termos da legislação ou de outra forma para invocar estes termos.

18.10     Acordo integral. Este Contrato estabelece o acordo integral e substitui todos e quaisquer acordos anteriores entre as partes em relação ao objeto deste Contrato. Qualquer alteração, emenda ou modificação de qualquer disposição deste Contrato somente será válida se feita por escrito e assinada por ambas as partes. Nenhum termo no pedido de compra do Cliente ou outro documento do Cliente terá efeito, mesmo que o documento seja aceito pela Proagrica.

18.11     Direitos restritos do Governo dos EUA. O código, as informações, os dados, o software, os módulos e os componentes que acompanham o Produto são fornecidos com direitos restritos. O uso, duplicação ou divulgação pelo Governo dos EUA está sujeito a restrições, conforme estabelecido no subparágrafo C(1)(ii) da cláusula Direitos sobre dados técnicos e software de computador da DFARS 252.227-7013 ou nos subparágrafos (c)(1) e (2) dos Direitos restritos de software de computador comercial, 48 CFR 52.227-19, conforme o caso.

18.12     Controle de exportação. Para os objetivos desta cláusula, “Leis de sanção” significa qualquer lei de sanções econômicas aplicáveis a qualquer uma das partes e, mais especificamente, qualquer lei imposta pelo Departamento de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA, pelo Reino Unido ou pela UE. As partes estarão em conformidade com as Leis de sanção e não fornecerão acesso aos Produtos a qualquer indivíduo identificado e mantido em qualquer lista de proibição dos EUA, UE ou Reino Unido, nos termos das Leis de sanção, nem tomarão qualquer ação que colocaria a outra parte em uma posição de não conformidade com qualquer Lei de sanção.

18.13     Autonomia das disposições contratuais. Se qualquer uma das disposições ou partes do Contrato for considerada ilegal, inválida ou enexequível, de qualquer forma, nos termos de qualquer estatuto ou estado de direito, essa disposição ou parte precisará ser reelaborada para melhor representar a intenção das partes e permitir a aplicação deste Contrato.

18.14     Força maior. Salvo para obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável pela incapacidade na execução de suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato se a incapacidade for devido a circunstâncias além do seu controle razoável.

  • Proteção de dados. Os termos de proteção de dados estabelecidos em https://risk.lexisnexis.com/group/dpa#data-processing-addendumare são incorporados a este Contrato por referência. Quando a Proagrica processar dados pessoais (conforme definido nos termos de proteção de dados) em nome do Cliente, os termos de proteção de dados serão aplicados e regerão o processamento. O Cliente garante que os dados pessoais foram coletados e divulgados de acordo com a Legislação sobre proteção de dados e que os Usuários autorizados não inserirão, carregarão, manterão ou divulgarão informações irrelevantes ou desnecessárias a respeito dos indivíduos.

19. Termos gerais e definidos.

  • Afiliada” em relação a uma entidade corporativa, significa qualquer outra entidade corporativa que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com esta entidade; o termo “controle” (inclusive os Termos “controlada por” e “sob controle comum”) relacionados a uma entidade significa a propriedade de mais de 50% dos títulos com direito a voto nessa entidade.
  • Usuário autorizado” significa o funcionário, contratado terceiro independente do Cliente ou terceiros autorizados do Cliente, conforme estabelecido no Formulário de pedido.

19.3 “Conteúdo” significa todo e qualquer conteúdo, dado ou informação visual, audiovisual e gráfica (inclusive, sem limitação, Dados contribuídos ou Dados pessoais) que estejam disponíveis ao Cliente ou aos Usuários autorizados no ou em relação ao Produto.

19.4  “Dados contribuídos” significa todo e qualquer conteúdo, dado ou informação visual, audiovisual e gráfica (inclusive, sem limitação, Dados pessoais) que é carregada, compartilhada, coletada, executada ou utilizada de maneira direta ou indireta em um Produto por ou em nome do Cliente ou por terceiros autorizados (inclusive, sem limitação, seus respectivos Usuários autorizados).

  • Materiais do Cliente” significa informações, softwares ou outros materiais fornecidos por ou em nome do Cliente ou dos seus respectivos Usuários autorizados à Proagrica, para uso pela Proagrica ou para incorporação no Produto, inclusive, sem limitação, dados, informações, visuais, gráficos textuais, códigos, softwares, materiais que incluem dados agrícolas, Dados pessoais, Dados contribuídos e informações geradas pelos próprios sistemas, hardwares ou softwares do Cliente que não sejam o Produto.

19.6 “Taxas” significa as taxas estabelecidas no Formulário de pedido.

  • Vigência inicial” significa a vigência inicial do Produto, conforme estabelecido no Formulário de pedido.
  • Direitos de propriedade intelectual” significa todos os direitos de patentes, direitos de autor, marcas comerciais, marcas de serviço, segredos comerciais e outros direitos de propriedade exclusiva semelhantes de qualquer tipo.
  • ”Formulário de pedido” significa o formulário de pedido ou declaração de trabalho assinada pelas partes.
  • ”Afiliada autorizada” significa a Afiliada do Cliente que tem permissão para acessar e usar o Produto, conforme estabelecido no Formulário de pedido.
  • Materiais da Proagrica” significa os conteúdos, códigos, informações, bancos de dados, Produtos, softwares, plataformas, documentações, dados e estatísticas de uso do Produto e APIs fornecidas ou acessadas pelo Cliente. Os Materiais da Proagrica não incluem Dados contribuídos ou Conteúdo originados ou fornecidos por uma parte que não seja a Proagrica. Os Materiais da Proagrica incluem os Produtos.
  • Produto” significa o produto fornecido pela Proagrica, conforme descrito no Formulário de pedido, e poderá incluir, sem limitação, aplicativos móveis, softwares, serviços profissionais, software como serviço (Software-as-a-Service, SaaS) ou serviços de conectividade.
  • “Vigência de renovação” significa cada prazo de renovação do Produto, conforme descrito na cláusula 5 ou conforme concordado de outra forma, por escrito, entre as partes.
  • ”Vigência” significa a Vigência inicial mais qualquer Vigência de renovação.

B. TERMOS DO CONTEÚDO

20. Termos do Conteúdo. Se (i) a Proagrica fornecer Produtos que contenham o Conteúdo ou (ii) se o Cliente carregar Dados contribuídos para os produtos ou sistemas da Proagrica, os Termos do Conteúdo nesta Seção B se aplicarão. Nestes Termos do Conteúdo, “Destinatário designado” significa o terceiro ou funcionário do Cliente que (i) é o titular registrado da conta do Produto e que (ii) o Cliente autoriza a receber determinado Conteúdo.

21. Conteúdo: direitos e obrigações do Cliente.

  • A Proagrica concede ao Cliente uma licença limitada e não exclusiva para copiar, alterar, adaptar, traduzir, combinar com outros dados ou, de outra forma, utilizar o Conteúdo exclusivamente para objetivos comerciais internos, de acordo com os termos deste Contrato.
  • O Cliente poderá (i) usar e manipular o Conteúdo dentro do Produto, de acordo com o escopo da funcionalidade do Produto, e (ii) baixar o Conteúdo a partir do Produto somente na medida e no formato permitido pela funcionalidade do Produto, na forma em que o Produto é fornecido ao Cliente. Se o Cliente retirar Conteúdo do Produto, o Cliente reconhece que a Proagrica não terá mais acesso a esses dados e não terá nenhuma responsabilidade por esses dados extraídos.
  • O Cliente não: (i) excluirá ou alterará o Conteúdo dentro do Produto, salvo conforme permitido pela funcionalidade do Produto; (ii) segmentará, alienará ou isolará o Conteúdo ou os atributos do Produto ou Materiais da Proagrica; ou (iii) usará o Conteúdo em aplicativos de terceiros, salvo conforme concordado pela Proagrica no Formulário de pedido.
  • Salvo (i) conforme especificamente autorizado no Formulário de pedido ou em relação aos Destinatários designados, ou (ii) em relação aos Dados contribuídos do Cliente e dos seus respectivos Usuários autorizados, o Cliente não distribuirá, divulgará ou fornecerá de outra forma o Conteúdo a terceiros. A Proagrica poderá concordar com o Cliente, por escrito, que o Cliente poderá usar o Conteúdo em determinado aplicativo de terceiros. Se as partes assim concordarem, o Cliente indenizará a Proagrica pelo uso do Conteúdo pelo terceiro em violação aos termos deste Contrato e/ou para qualquer objetivo que não seja os objetivos comerciais legítimos do Cliente.
  • O Cliente usará o Conteúdo de acordo com a política de privacidade publicada no site da Proagrica, que poderá ser alterada de tempos em tempos.
  • O Cliente reconhece que determinados Conteúdos poderão estar disponíveis somente quando o Cliente estiver participando de determinados programas da Proagrica e tiver concedido os direitos adicionais descritos na cláusula 2 (Direitos adicionais) destes Termos do Conteúdo.
  • Se o Cliente fornecer o Conteúdo a terceiros ou usar o Conteúdo para aconselhar algum terceiro, a Proagrica não aceita nenhuma responsabilidade ou obrigação perante qualquer terceiro que se beneficie, use ou se baseie no Conteúdo ou obtenha acesso ao Conteúdo. O Cliente indeniza a Proagrica de e contra todas as responsabilidades, perdas, danos, custos e despesas que a Proagrica incorrer em relação a qualquer reivindicação contra a Proagrica por qualquer terceiro.

22. Dados contribuídos: Obrigações do Cliente. O Cliente reconhece que o Produto poderá permitir que o Cliente e os Usuários autorizados adicionem informações ao Produto. O Cliente é o único responsável por obter todas as licenças e permissões necessárias relacionadas aos Dados contribuídos, inclusive, sem limitação, licenças para qualquer dado ou imagem de terceiros incluída nos Dados contribuídos. O Cliente carregará esses Dados contribuídos no Produto em conformidade e na forma e formato indicados pela Proagrica ou concordados entre a Proagrica e o Cliente. O Cliente fará o possível para assegurar que essas informações sejam agronômicas e geograficamente sólidas. A Proagrica reserva-se o direito de não processar qualquer dado ou abster-se de processar esses dados. O Cliente concorda em fornecer à Proagrica todas as suposições, equações, formatos de mapas, ciências agronômicas e qualquer outra informação necessária para que a Proagrica processe os dados de acordo com este Contrato. O Cliente reconhece que a Proagrica pode basear-se na ciência agronômica dada à Proagrica pelo Cliente para fornecer esse serviço ao Cliente.

23. Dados contribuídos: Direitos e obrigações da Proagrica.

  • Direitos essenciais. Se o Cliente ou o Usuário autorizado carregar, coletar, armazenar ou usar os Dados contribuídos no Produto, o Cliente concede à Proagrica e suas respectivas Afiliadas uma licença permanente, irrevogável, universal e isenta do pagamento de royalties para: (a) hospedar, copiar, transmitir, alterar, adaptar, traduzir, divulgar, distribuir, exibir, combinar com outros dados ou, de outra forma, lidar com esses Dados contribuídos e incorporar os Dados contribuídos nos produtos exclusivamente para objetivos de fornecimento dos Produtos ao Cliente; (b) compartilhar os Dados contribuídos conforme indicado pelo Cliente ou pelos Usuários autorizados com Destinatários designados; (c) compartilhar os Dados contribuídos com consultores e provedores de serviços terceiros da Proagrica; e (d) usar os Dados contribuídos de forma agregada e/ou anônima para objetivos de gerenciamento de operações e segurança e/ou para objetivos de pesquisa e desenvolvimento ou outros objetivos de negócios, disposto que estas informações e dados não identifiquem ou sirvam para identificar o Cliente ou qualquer indivíduo. Os direitos concedidos nesta cláusula podem ser modificados no Formulário de pedido.
  • Direitos adicionais. O Cliente poderá, de tempos em tempos, conceder direitos adicionais à Proagrica sob os Dados contribuídos, inclusive, por exemplo, em relação aos programas de análise de dados da Proagrica. Se o Cliente conceder explicitamente esses direitos adicionais por escrito, o Cliente concederá à Proagrica uma licença mundial, não exclusiva e permanente para: (a) analisar, agregar e/ou anonimizar os dados para preparar produtos ou serviços; (b) incorporar os Dados contribuídos, se houver, nos produtos e analisar e criar dados derivados desses Dados contribuídos; ou (c) combinar os Dados contribuídos com os dados da Proagrica ou de terceiros [o resultado de (a) a (c) sendo os “Dados derivados”). O Cliente reconhece que a Proagrica detém todos os direitos sobre os Dados derivados e que a Proagrica poderá usar, negociar e divulgar livremente os Dados derivados, considerando que a Proagrica não poderá distribuir os Dados contribuídos a terceiros, salvo conforme permitido pelo Cliente por escrito ou, de outra forma, nos termos deste Contrato. Se o Cliente não conceder explicitamente esses direitos adicionais por escrito (o que inclui o consentimento no Formulário de pedido), esta cláusula 2 não se aplica.
  • Salvo conforme estabelecido na cláusula 19 (Proteção de dados) dos Termos Principais ou conforme possa ser exigido pela legislação: (i) a Proagrica não tem nenhuma obrigação de remover, recuperar ou excluir os Dados contribuídos dos bancos de dados ou sistemas da Proagrica; e (ii) a política de privacidade de dados da Proagrica, disponível em https://www.reedbusiness.com/privacy-policy/, conforme emendada de tempos em tempos a critério exclusivo da Proagrica, rege todos os dados fornecidos pelo Cliente ou Usuários autorizados ou coletados em relação ao Produto.

24. Destinatários designados. O Cliente reconhece que o Produto poderá dar aos Usuários autorizados a capacidade de compartilhar Dados contribuídos com Destinatários designados. O Cliente reconhece que os Usuários autorizados selecionam os destinatários designados e que nem a Proagrica nem o Cliente controlam a seleção dos Destinatários designados. O Cliente concede aos Destinatários designados o direito não exclusivo de usar, divulgar e distribuir os Dados contribuídos do Cliente ou dos seus respectivos Usuários autorizados com base nos níveis de permissão definidos pelos Usuários autorizados. Estes níveis de permissão são: (i) Direitos de administrador: direito não exclusivo de usar, editar, excluir, divulgar e distribuir os Dados contribuídos dentro do Produto; (ii) Direitos de edição: direito não exclusivo de usar, visualizar, analisar e editar esses dados, mas não de excluir ou compartilhar esses dados com outros usuários dos Produtos; (iii) Direitos somente leitura: direito não exclusivo de visualizar e analisar os dados, mas não de editar, excluir ou compartilhar os dados com outros usuários do Produto. O Produto poderá permitir que o Cliente permita que o Destinatário designado transfira os Dados contribuídos para outro usuário, mesmo se Direitos de edição ou Direitos somente leitura forem concedidos. O Cliente concorda que o compartilhamento de informações com Destinatários designados é um recurso de determinados Produtos da Proagrica e que esse compartilhamento não constitui uma violação de confidencialidade ou violação deste Contrato.

C. TERMOS DO SOFTWARE

25. Os Termos do Software nesta Seção C se aplicam a todos os produtos designados no Formulário de pedido, DT ou fatura, como software, software como serviço (Software-as-a-Service, SaaS) ou aplicativo móvel fornecido pela Proagrica ou em nome da Proagrica.

26. Software como serviço ou aplicativo móvel. Se o Formulário de pedido indicar que o tipo de Produto é “SaaS”, “App” ou “API”, os seguintes termos se aplicarão:

  • A Proagrica concede ao Cliente o direito intransferível, não exclusivo e mundial de permitir que os Usuários autorizados acessem e usem o Produto. O Cliente reconhece e concorda que: (i) o número máximo de Usuários autorizados que o Cliente autorizar a acessar o Serviço não excederá o número de licenças concedidas ao Cliente, conforme estabelecido no Formulário de pedido; (ii) a licença não será compartilhada ou utilizada por mais de um Usuário autorizado individual, mas poderá ser reatribuída de tempos em tempos a um novo Usuário autorizado que esteja substituindo um Usuário autorizado anterior que não tenha mais permissão para acessar o Serviço; (iii) o Cliente não criará “links” de internet para o Produto ou “frames” ou “espelhos” de qualquer parte do Produto, inclusive do Conteúdo contido no Produto, em qualquer outro servidor ou dispositivo.
  • A Proagrica poderá alocar nomes de usuário e senhas aos Usuários autorizados. Cada nome de usuário é exclusivo do Usuário autorizado individual nomeado e não poderá ser compartilhado, transferido ou utilizado por outra pessoa. A Proagrica poderá alterar nomes de usuário e/ou senhas de acordo com seus respectivos procedimentos de segurança padrão e informará o Cliente adequadamente. O Cliente precisa notificar imediatamente a Proagrica se tomar conhecimento ou suspeitar que qualquer terceiro obteve uma senha ou acessou o Produto, e a Proagrica poderá alterar a senha e informar o Cliente adequadamente.
  • A Proagrica envidará esforços comerciais razoáveis para assegurar que o Produto não contenha, de acordo com o conhecimento da Proagrica, vírus de computador, malware ou códigos, arquivos ou programas desenvolvidos para danificar ou obter acesso não autorizado aos dados ou outras informações do Cliente. Embora a Proagrica tome medidas padrão do setor para fazer cópias de segurança dos Dados contribuídos, o Cliente concorda em manter e assegurar que seus respectivos Usuários autorizados mantenham uma cópia de back-up separada de todos os Dados contribuídos.
  • A Proagrica envidará esforços comerciais razoáveis para assegurar que o Produto esteja disponível ao Cliente e aos Usuários autorizados, excluindo o tempo de inatividade para manutenção regular ou de emergência.

27. Software instalado. Se o Formulário de pedido indicar que o tipo de Produto é “Software – Instalado”, os seguintes termos se aplicarão:

  • A Proagrica concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para usar os Produtos somente para os objetivos comerciais internos do Cliente, sujeito às condições deste Contrato e dentro do escopo da licença estabelecida no Formulário de pedido. Quando o Formulário de pedido indicar que a Vigência do Produto é “permanente”, o Cliente poderá continuar a usar o produto após o término da vigência de qualquer suporte.
  • O Cliente poderá instalar o Produto nos locais e de acordo com a base de licença declarada no Formulário de pedido.
  • A Proagrica poderá fornecer atualizações periódicas e manutenção para o Produto. O Cliente precisa aplicar ou instalar imediatamente todas as atualizações e melhorias.
  • Se o Formulário de pedido indicar que o Produto de software instalado é fornecido somente por uma vigência fixa, a Proagrica poderá requerer que o Cliente obtenha uma nova chave ou outro mecanismo de acesso no final da vigência fixa se desejar continuar a utilizar o Produto.
  • Restrições. Além de usar o Produto de software como serviço pela internet, o Cliente não: (i) usará o Produto em qualquer rede configurada para vários usuários simultâneos do Produto; (ii) transmitirá eletronicamente o Produto de um computador para outro ou permitirá que vários computadores acessem o Produto por meio de uma rede; (iii) venderá, duplicará, transferirá ou, de outra forma, explorará comercialmente o Produto, inclusive, sem limitação, qualquer Conteúdo contido no Produto. Salvo na medida estabelecida no Formulário de pedido, o Cliente usará o Produto somente para os seus próprios objetivos comerciais internos.

28. Geração de relatórios. Se o Formulário de pedido declarar que o Cliente pagará Taxas baseadas em volume ou em uso, o Cliente fornecerá um relatório desse uso, mediante solicitação razoável por escrito da Proagrica, e, em qualquer caso, no mínimo, uma vez por trimestre.

29. Se o Formulário de pedido indicar que a Proagrica fornecer serviços de suporte, a Proagrica fornecerá ao Cliente os serviços de suporte técnico padrão da Proagrica por telefone, e-mail ou visitas ao local, conforme considerado necessário pela Proagrica, durante a vigência declarada no Formulário de pedido. Se o Formulário de pedido não declarar uma vigência para os serviços de suporte, a vigência dos serviços de suporte será de 12 meses a partir da data do Formulário de pedido. Salvo disposto de outro modo no Formulário de pedido, o Cliente fornecerá suporte aos Usuários autorizados e a Proagrica não terá nenhuma responsabilidade pelo suporte ou comunicações com os Usuários autorizados. A Proagrica não terá nenhuma obrigação de fornecer serviços de suporte para versões anteriores do Produto ou quando o Cliente não tiver prontamente instalado as atualizações disponibilizadas pela Proagrica.

30. Se o Formulário de pedido indicar que o tipo de Produto é “Software – Instalado”, a Proagrica garante que o Produto funcionará materialmente de acordo com as especificações relevantes da Proagrica pelo período de 90 dias a partir da data do Formulário de pedido relevante. Se o Formulário de pedido indicar que o tipo de Produto é “SaaS” ou “App”, a Proagrica garante que o Produto funcionará, durante a Vigência, materialmente de acordo com as especificações relevantes da Proagrica para o Produto. O único e exclusivo recurso do Cliente para a violação das garantias desta cláusula 33 pela Proagrica será que a Proagrica fará o comercialmente possível para corrigir os erros ou modificar o Produto para alcançar a funcionalidade material descrita na especificação relevante dentro de um período razoável.

TERMOS DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS.

  1. Se o Formulário de pedido indicar que a Proagrica fornecerá Serviços profissionais ao Cliente, a Proagrica fornecerá os Serviços profissionais e qualquer Produto final de acordo com estes termos.
  2. As referências nestes Termos dos Serviços profissionais ao Formulário de pedido incluem todas as Declarações de trabalho que as partes poderão celebrar em relação aos Serviços profissionais. As referências nos Termos Principais ao Produto serão interpretadas como referências aos Serviços profissionais e a qualquer Produto final.
  3. Responsabilidades do Cliente. O Cliente: (i) fornecerá à Proagrica acesso ao pessoal devidamente treinado e informado do Cliente; (ii) mediante solicitação razoável da Proagrica, fornecerá qualquer material e outras informações em sua posse justificadamente necessárias para permitir que a Proagrica forneça os Serviços profissionais; (iii) assegurará que seus sistemas relevantes estejam atualizados e estejam em conformidade com os requisitos estabelecidos no Formulário de pedido ou notificados de outra forma ao Cliente pela Proagrica; e (iv) estará em conformidade com as Dependências do Cliente. A Proagrica não é responsável pela incapacidade na execução de suas obrigações, na medida em que essa incapacidade for devido à incapacidade do Cliente em disponibilizar as Dependências do Cliente. Salvo concordado de outro modo no Formulário de pedido, o Cliente será responsável por obter, e arcará com os custos de obter, todos os consentimentos, permissões e licenças de terceiros que possam ser necessários para que a Proagrica forneça os Serviços profissionais ou qualquer Produto final de acordo com o Formulário de pedido.
  4. Produtos finais. Salvo disposto de outro modo no Formulário de pedido, a Proagrica detém todos os direitos sobre os Produtos finais. A Proagrica concede ao Cliente uma licença não exclusiva e isenta do pagamento de royalties para usar o Produto final e os Materiais da Proagrica associados da maneira e para os objetivos especificados no Formulário de pedido. Se o Formulário de pedido não especificar o escopo de uso, as partes concordam que os Produtos finais são fornecidos somente para objetivos comerciais internos do Cliente e das suas respectivas Afiliadas.
  5. Teste de aceitação.
    • O Formulário de pedido estabelece os Critérios de aceitação (se houver). O Cliente realizará o teste de aceitação em até 10 dias úteis após o recebimento do Produto final, e a Proagrica fornecerá a assistência justificadamente necessária.
    • Em até 10 dias úteis após a Proagrica fornecer o Produto final, o Cliente (i) emitirá um certificado de aceitação confirmando que o Produto final atende aos Critérios de aceitação ou (ii) notificará a Proagrica, por escrito, de que o Produto final não atende aos Critérios de aceitação, especificando em detalhes relevantes os motivos pelos quais o Cliente acredita que o Produto final não atende aos Critérios de aceitação. Se o Cliente não fornecer a notificação de rejeição de acordo com a cláusula 4.2, o Produto final será considerado aceito no final do período do teste de aceitação de 10 dias.
    • Se o Cliente indicar que o Produto final não atende aos Critérios de aceitação, a Proagrica envidará esforços razoáveis para corrigir os Produtos finais relevantes para que atendam aos Critérios de aceitação e entregará os Produtos finais modificados para testes de aceitação adicionais. Se o Cliente não aceitar os Produtos finais após 3 (três) ciclos do processo descrito nestas cláusulas 1 a 39.3, as partes discutirão, de boa-fé, se modificarão os Critérios de aceitação ou resolverão o problema de outra forma.
  6. Garantia
    • A Proagrica fornecerá os Serviços profissionais com habilidade e cuidado razoáveis e de acordo com as práticas recomendadas do setor, de acordo com o Formulário de pedido, em conformidade com a legislação aplicável e usando pessoal adequadamente qualificado e experiente.
    • A Proagrica garante que o Produto final atenderá às especificações relevantes (conforme estabelecido no Formulário de pedido relevante) pelo período de 90 dias após a Aceitação final. A Proagrica reparará o defeito ou erro dentro de um período razoável após o recebimento da notificação do Cliente especificando o defeito ou erro em violação da garantia nesta cláusula 2.
  7. Controle de alterações
    • Qualquer uma das partes poderá solicitar uma variação no Formulário de pedido a qualquer momento antes da Aceitação final, por meio do seguinte procedimento de controle de alterações.
    • A parte que fizer a solicitação precisa enviar à outra parte uma solicitação (“Solicitação de alteração”) contendo os seguintes detalhes: (a) título da alteração; (b) originador; (c) data da proposta; (d) detalhes completos da alteração proposta, inclusive uma descrição geral de qualquer software adicional proposto para ser criado; (e) motivo para a alteração proposta; (f) cronograma para implementação da alteração, inclusive a data de entrada em vigor; e (g) o impacto previsto da alteração, se houver, sobre outros aspectos do trabalho contemplados pelo Formulário de pedido ou, de outra forma, concordados entre as partes.
    • Em até 14 dias após o recebimento, pela Proagrica, da Solicitação de alteração enviada pelo Cliente, a Proagrica fornecerá, às custas do Cliente, uma cotação para as Taxas que seriam necessárias para implementar a alteração e estabelecerá qualquer variação nas escalas de tempo acordadas que possam ser necessárias para implementar a alteração. Qualquer Solicitação de alteração enviada pela Proagrica incluirá uma cotação.
    • Após o recebimento da cotação da Proagrica, as partes poderão concordar por escrito em implementar a alteração solicitada. As partes precisam assinar uma emenda para documentar formalmente a alteração como uma emenda ao Formulário de pedido.
    • A Proagrica tratará as alterações solicitadas após a expiração do período de garantia na cláusula 2 como solicitações de suporte cobráveis e faturará esses serviços à taxa atual.
  8. Se concordado no Formulário de pedido, o Cliente reembolsará a Proagrica por todas as despesas razoáveis pré-aprovadas e documentadas (com recibos anexos) incorridas pela Proagrica em relação aos Serviços profissionais, inclusive, sem limitação, despesas de viagem, despesas de moradia e outras despesas e custos relacionados.
  9. Gestão de projetos. As partes administrarão os projetos da seguinte forma:
    • O Cliente nomeará um funcionário sênior com autoridade e experiência relevantes, o qual terá responsabilidade diária em nome do Cliente, e a Proagrica nomeará um funcionário sênior com qualificações e experiência relevantes, o qual terá responsabilidade diária em nome da Proagrica.
    • Os representantes se reunirão com a frequência justificadamente necessária em um horário e local mutuamente convenientes para assegurar a implementação contínua, eficiente e oportuna dos Serviços profissionais.
  10. Rescisão e consequências da rescisão
    • A vigência dos Serviços profissionais e qualquer direito de rescisão são estabelecidos no Formulário de pedido e nos Termos Principais.
    • Após a rescisão do Formulário de pedido por qualquer motivo: (i) a Proagrica devolverá ou destruirá todos os Materiais do Cliente (salvo os Dados contribuídos) em sua posse e, em até 30 dias após a solicitação por escrito do Cliente, certificará por escrito ao Cliente que realizou essa destruição; e (ii) o Cliente pagará imediatamente à Proagrica todos os valores devidos em relação ao período anterior à rescisão.
  11. Definiçõespara esta Seção D.
    • Critérios de aceitação” significa os critérios de aceitação para cada Produto final, conforme estabelecido no Formulário de pedido relevante.
    • Dependências do Cliente” significa as ações ou informações a serem executadas ou fornecidas pelo Cliente, conforme estabelecido neste Contrato, na Declaração de trabalho ou como uma questão de praticidade claramente necessária a ser realizada pelo Cliente.
    • Produto final” significa o produto de trabalho identificado no Formulário de pedido como um produto final.
    • Aceitação final” significa a aceitação final do Produto final ou a suposta aceitação do Produto final de acordo com a cláusula 39 destes Termos dos Serviços profissionais.
    • Práticas recomendadas do setor” significa o exercício do grau de habilidade, diligência, prudência e visão que seria justificadamente esperado de uma pessoa habilidosa e experiente em conformidade com os padrões profissionais geralmente observados no setor de serviços de software para serviços ou obrigações semelhantes.
    • Serviços profissionais” significa os serviços a serem fornecidos pela Proagrica e descritos no Formulário de pedido.

TERMOS DA REDE DA PROAGRICA. Se o Formulário de pedido indicar que a Proagrica fornecerá ao Cliente acesso à Rede da Proagrica, os seguintes termos se aplicarão.

  1. Definições para esta Seção E.
    • Adaptador” significa o Formulário do software adaptador de propriedade exclusiva da Proagrica, disponibilizado ao Cliente pela Proagrica em relação ao uso da Rede da Proagrica pelo Cliente.
    • Equipamento do Cliente” significa o sistema de computadores do Cliente e todos os equipamentos, softwares e linhas de comunicação necessários para acessar os Serviços.
    • Participante” significa o terceiro com quem o Cliente deseja trocar informações por meio da Rede da Proagrica. O número máximo de Participantes é definido no Formulário de pedido e os Participantes são Usuários autorizados do Cliente.
    • Rede da Proagrica” significa a rede de softwares e hardwares da Proagrica, que permite o encaminhamento eletrônico de documentos entre os participantes conectados por meio do Adaptador e/ou outros protocolos de comunicação especificados.
    • Serviço” significa o fornecimento da Rede da Proagrica e serviços de suporte e central de atendimento associados.
    • Contrato de nível de serviço” significa os documentos que estabelecem os níveis de serviço aplicáveis aos Serviços.
    • Níveis de serviço” significa os níveis de serviço estabelecidos no Contrato de nível de serviço relevante, conforme alterado pela Proagrica de tempos em tempos.
    • VAN” significa a rede e o serviço fornecidos pelo provedor de serviços de intercâmbio de documentos eletrônicos de terceiros ao Cliente, com o objetivo de integrar o Equipamento do Cliente à Rede da Proagrica.
  2. Rede da Proagrica.
    • A Proagrica concede ao Cliente o direito intransferível e não exclusivo de acessar a Rede da Proagrica por meio dos Adaptadores ou por outros meios que poderão ser concordados por escrito com a Proagrica.
    • O Cliente não usará a Rede da Proagrica de uma forma que interfira no uso da Rede da Proagrica por qualquer outro usuário.
    • A Proagrica envidará esforços comerciais razoáveis para atingir os Níveis de serviço no fornecimento dos Serviços. Não obstante qualquer outra disposição deste Contrato, a Proagrica pode modificar os Níveis de serviço a qualquer momento.
    • O Cliente concorda que a Proagrica poderá listar o Cliente e/ou seus respectivos locais exclusivos da Rede da Proagrica no diretório da Rede da Proagrica, que os disponibiliza aos clientes atuais e potenciais da Rede da Proagrica.
    • A Proagrica poderá fornecer atualizações periódicas e manutenção para o Adaptador, e o Cliente precisa aplicar ou instalar imediatamente todas as atualizações e melhorias. O Adaptador é fornecido ao Cliente exclusivamente em relação ao uso da Rede da Proagrica pelo Cliente; o Cliente não acessará ou usará o Adaptador, salvo na medida necessária para usar e acessar a Rede da Proagrica de acordo com o Contrato.
  3. Obrigações do Cliente. O Cliente:
    • Facilitará, às suas próprias custas, a integração do Equipamento do Cliente com a Rede da Proagrica de acordo com as instruções da Proagrica.
    • Fornecerá o hardware e software indicados pela Proagrica e necessários para permitir que a Proagrica realize suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato.
    • Manterá o Equipamento do Cliente de modo que o funcionamento do Equipamento do Cliente não interfira, atrase ou impeça o funcionamento da Rede da Proagrica de acordo com os Níveis de serviço.
    • Somente se conectará à Rede da Proagrica da forma autorizada por escrito pela Proagrica.
    • Notificará a Proagrica imediatamente sobre alterações no Equipamento do Cliente, ambiente de negócios ou planos e procedimentos empresariais que possam ter impacto nos Serviços.
    • Realizará cópias de segurança regulares dos dados do Cliente.
      • Seguirá instruções e procedimentos técnicos estabelecidos pela Proagrica em relação ao uso dos Serviços, de tempos em tempos.
    • Se relevante, gerenciará o mapeamento de dados entre a Rede da Proagrica e o Equipamento do Cliente de acordo com os prazos concordados entre as partes.
    • Fornecerá à Proagrica acesso às instalações do Cliente, se justificadamente solicitado pela Proagrica, quando necessário, para que a Proagrica forneça os Serviços, inclusive acesso lógico razoável às redes e sistemas do Cliente, sujeito à conformidade da Proagrica com as políticas de segurança de TI do Cliente de tempos em tempos.
    • Indicará um representante com quem a Proagrica possa discutir questões relacionadas aos serviços. O Cliente precisa informar a Proagrica por escrito sobre qualquer alteração nos contatos nomeados pelo Cliente.
    • Assegurará que os usuários finais sejam devidamente treinados nas funções e usos dos softwares relevantes.
  4. Terceiros autorizados.
    • A Proagrica poderá, ao longo do tempo, concordar que o provedor VAN do Cliente (ou outro terceiro) (“Terceiro autorizado”) acesse e use a Rede da Proagrica para permitir o fornecimento de serviços ao Cliente, e a Proagrica concordará com este acesso pelo provedor VAN ou Terceiro autorizado segundo os termos e condições que a Proagrica determinar, a seu critério exclusivo. Qualquer custo associado a esse uso e acesso por qualquer fornecedor de VAN ou Terceiro autorizado será contabilizado ao Cliente e pago sob demanda pelo Cliente à Proagrica.
    • Antes de trocar informações com os Participantes por meio da Rede da Proagrica, o Cliente requererá que os Participantes concordem com os termos de acesso da Rede da Proagrica (conforme disponibilizado pela Proagrica de tempos em tempos) e não permitirá que nenhum Participante acesse a Rede da Proagrica (inclusive qualquer aplicativo ou interface associada à Rede da Proagrica) até que a Proagrica confirme que o Participante concordou com os termos relevantes.
  5. Segurança. A Proagrica implementará medidas de segurança que, no mínimo, incluirão:
    • hospedagem de hardware e software Proagrica em um datacenter fisicamente seguro (o que pode incluir o uso de um data-center de terceiros ou provedor de hospedagem na nuvem de boa reputação);
    • ambientes de desenvolvimento seguro;
    • firewall de data-center e, se necessário, software antivírus;
    • roteamento interno e validação de e-mails sem retransmissão (anti-spam);
    • acesso online do usuário realizado por nome de usuário e senha seguros;
    • criptografia e descriptografia de documentos de 128-bit;
    • geração de chaves de certificado públicas e privadas.
  6. Novas versões
    • Uma “Nova versão” é uma atualização ou alteração material na Rede da Proagrica. A Proagrica gerenciará todas as Novas versões de acordo com seus respectivos procedimentos internos de gerenciamento de versões.
    • A Proagrica poderá, de tempos em tempos, liberar Novas versões de emergência em resposta a problemas que afetem adversamente a qualidade do serviço fornecido a um ou mais Clientes. A Proagrica poderá fazer Novar versões de emergência sem comunicação prévia e comunicará o motivo da Nova versão assim que comercialmente possível após a liberação da Nova versão.
  7. O Cliente reconhece que os Termos do Software fazem parte deste Contrato e que os Termos do Software se aplicam a qualquer Produto de software (inclusive, sem limitação, ao Adaptador, WebSupplier e AIMS) que a Proagrica fornecer ao Cliente para facilitar o uso da Rede da Proagrica pelo Cliente. Para os objetivos dos Termos do Software, os Participantes são Usuários autorizados do Cliente.
  8. Conteúdo. O Cliente reconhece que os Termos do Conteúdo fazem parte deste Contrato e que os Termos do Conteúdo se aplicam ao Conteúdo que o Cliente ou seus respectivos Participantes enviam para a Rede da Proagrica. Para os objetivos dos Termos do Conteúdo, os Participantes são Usuários autorizados do Cliente.
  9. Serviços profissionais. O Cliente reconhece que as partes poderão concordar que a Proagrica forneça serviços profissionais em relação à Rede da Proagrica de tempos em tempos, inclusive, sem limitação, serviços de configuração e integração. Esses serviços estão sujeitos aos Termos dos Serviços profissionais do Contrato, e a Proagrica não tem obrigação de fornecer esses serviços, salvo se concordado no Formulário de pedido.